합병 및 분할등기란

합병등기란 2개 이상의 회사가 상법의 특별규정에 의하여 청산절차를 거치지 않고 합쳐짐으로써, 1개 이상의 회사의 소멸과 권리의무의 포괄적이전을 생기게 하는 회사법상의 법률요건을 합병이라 합니다.

합병의 종류에는 합병으로 인하여 1회사가 존속하고 다른 회사가 소멸하는 흡수합병, 합병당사회사 전부가 소멸하고 새로운 회사를 설립하는 신설합병이 있습니다.

분할등기란 회사가 분할한 경우 본점소재지에서는 2주간 내, 지점소재지에서는 3주간 내에 분할 후 존속하는 회사에 있어서는 변경등기, 분할로 인하여 소멸하는 회사에 있어서는 해산등기, 분할로 인하여 설립되는 회사에 있어서는 설립등기를 하여야 합니다.

절차 및 준비서류

1. 합병등기

가. 합병으로 인한 변경등기 및 해산등기(흡수합병)

①합병으로 인한 변경등기시
-합병계약서
-소멸회사의 주주총회 또는 이사회의사록, 사원총회의사록 또는 총사원의 동의가 있음을 증 명하는 서면
-상법 제527조의 5 제1항의 규정에 의한 공고 및 최고를 한 사실과 이의를 진술한 채권자 가 있는 때에는 이에 대하여 변제 또는 담보를 제공하거나 신탁을 한 사실을 증명하는 서면
-소멸회사의 등기부등본
-주권제출의 공고사실을 증명하는 서면
-간이합병의 경우 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병한다는 뜻의 공고사실을 즈영하는 서면 또는 총주주의 동의서
-소규모합병의 경우 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻의 공고사실을 증 명하는 서면
-단주가 발생하여 임의매각한 경우에는 법원의 허가서
②합병으로 인한 해산등기시
-대리권을 증명하는 서면

나. 신설합병등기

①합병으로 인한 변경등기시
-합병계약서
-소멸회사의 주주총회 또는 이사회의사록, 사원총회의사록 또는 총사원의 동의가 있음을 증 명하는 서면
-상법 제527조의 5 제1항의 규정에 의한 공고 및 최고를 한 사실과 이의를 진술한 채권자 가 있는 때에는 이에 대하여 변제 또는 담보를 제공하거나 신탁을 한 사실을 증명하는 서면
-소멸회사의 등기부등본
-주권제출의 공고사실을 증명하는 서면
-이사회의 공고로써 창립총회에 대한 보고에 갈음하는 경우 그 공고사실을 증명하는 서면
-설립위원의 자격을 증명하는 서면
-신설회사의 정관
-창립총회의사록
-이사회의사록
-임원의 취임을 증명하는 서면
-임원의 주민등록번호를 증명하는 서면
-명의개서대리인을 둔 때에는 명의개서대리인과의 계약을 증명하는 서면
-위임장 등 일반적인 첨부서면
②합병으로 인한 해산등기시
-위임장

2. 분할등기

가. 분할·분할합병에 의한 변경등기

-분할·분할합병계약서
-분할회사의 주주총회나 종류주주총회의사록
-분할합병 상대방회사의 주주총회의사록 또는 분할합병보고총회를 이사회의 공고로써 갈음하는 경우에는 공고를 하였음을 입증하는 서면
-상법 제527조의 5 제1항의 규정에 의한 공고 및 최고를 한 사실과 이의를 진술한 채권자가 있는 때에는 이에 대하여 변제 또는 담보를 제공하거나 신탁을 한 사실을 증명하는 서면
-소멸회사의 등기부등본
-주권제출의 공고사실을 증명하는 서면
-단주가 발생하여 임의매각한 경우에는 법원의 허가서

나. 분할로 인한 해산등기

-분할·분할합병계약서

다. 분할로 인한 설립등기

-분할·분할합병계약서
-소멸회사의 분할에 관한 주주총회의사록
-상법 제527조의 5 제1항의 규정에 의한 공고 및 최고를 한 사실과 이의를 진술한 채권자가 있는 때에는 이에 대하여 변제 또는 담보를 제공하거나 신탁을 한 사실을 증명하는 서면
-소멸회사의 등기부등본
-주권제출의 공고사실을 증명하는 서면
-이사회의 공고로써 주주총회에 대한 보고에 갈음하는 경우 그 공고사실을 증명하는 서면
-신설회사의 정관(인증불요)
-창립총회의사록(인증)
-이사회의사록(인증)
-임원의 취임을 증명하는 서면
-임원의 주민등록번호를 증명하는 서면