해산 및 청산등기란

회사의 해산이라 함은 [회사의 권리능력을 상실하게 되는 법률요건]을 말합니다. 회사는 해산에 의하여 그 본래의 목적인 영업을 할 수 없게 되지만, 이것에 의하여 곧 법인격이 소멸되는 것은 아닙니다.

다만 회사 본래의 사업활동은 정지되지만 그때까지의 법률관계는 존재하므로 그 사후 처리가 필요합니다. 이 사후처리를 청산이라고 하며 합병·분할·분할합병과 파산의 경우를 제외하고는 회사는 해산에 의하여 당연히 청산절차에 들어가고 그 절차가 종료되어야 비로소 그 법인격이 완전히 소멸되는 것입니다.

청산이란 해산한 회사의 법률관계를 정리, 결제하여 그 재산을 처분하는 절차를 말하며 이런 업무를 처리하는 사람을 청산이라 합니다. 청산인의 직무는 현존사무의 종결, 채권의 추심과 변제, 재산의 환가처분, 잔여재산의 분배 등입니다 (상법 254 · 542).

회사가 합병으로 인하여 해산한 때에는 청산절차 없이 곧 바로 소멸회사의 재산이 존속 또는 신설회사에 포괄승계 되고, 파산으로 인하여 해산한 때에는 파산절차를 밟게 되지만, 회사가 그 이외의 사유로 해산한 경우에는 반드시 잔여재산을 정산처분하기 위한 청산절차를 밟아야 합니다.

절차 및 준비서류

1. 해산등기

가. 파산선고에 의한 파산등기나 법원의 해산재판에 의한 해산등기는 법원의 촉탁에 하고 회사의 해산간주로 인한 해산등기는 등기공무원의 직권으로 등기하게 되며 여기에서는 순수한 의미의 해산등기절차를 말합니다. 원래 해산등기는 반드시 청산인선임등기와 동시에 신청하여야 하는 것은 아니지만 이를 그와 동시에 신청하여도 무방하지만 반드시 해산등기를 먼저 한 후에 청산인선임등기를 하여야 합니다.

나. 등기신청인과 등기기간
해산등기는 해산당시의 대표이사가 신청하고 청산인선임등기는 대표청산인이 신청하여야 합니다. 그러나 해산당시의 대표이사가 해산등기를 신청하지 않고 있을 때에는 해산등기를 하지 아니한 채 청산인선임등기를 할 수는 없으므로 대표청산인이 청산인선임등기신청과 동시 또는 그에 앞서 이 해산등기를 신청할 수 있습니다. 이 등기의 등기기간은 회사가 해산한 날(존립기간만료는 해산한 때에는 존립기간만료일 익일)로부터 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간 내에 그 해산의 등기를 신청하여야 합니다.

다. 첨부서류
이 등기를 신청할 때에는 일반적 첨부서류 외에 다음 서류를 첨부합니다.
① 정관소정의 존립기간 또는 해산사유발생으로 해산한 경우
정관소정의 해산사유 발생으로 해산한 때에는 그 사유발생을 증명하는 서면을 첨부할 것이나 존립기간만료로 해산한 때에는 등기부상 그 기간이 명백하므로 별도의 소명서류를 첨부할 필요가 없습니다.
② 주주총회의 특별결의에 의하여 해산한 경우
회사해산을 결의한 주주총회의사록을 첨부합니다.
③ 등기신청자격증명서
대표청산인이 이 등기를 신청하는 경우에는 그 자격증명서를 첨부하여야 합니다. 그러나 정관의 규정에 의하여 해산당시의 대표이사가 당연히 대표청산인이 되는 경우에는 이를 첨부할 필요가 없습니다. 파산이나 해산재판에 의해 해산한 때에는 그 재판서의 등본을 첨부하여야 합니다

1. 청산등기

가. 청산인 · 대표청산인의 취임등기
청산인이 어떤 사유에 의하여 결정되었는가에 따라 다음의 서류를 첨부합니다.
① 정관
정관규정에 의하여 청산인이 되거나 정관이나 주주총회결의로 청산인을 정하지 아니하여 해산당시의 이사가 청산인이 되는 경우
② 주주총회의사록 : 주주총회에서 청산인을 선임한 경우
③ 청산인회의사록 : 청산인이 수인인 때 청산인회에서 대표청산인을 선인한 경우
④ 법원의 청산인선임결정등본
법원이 청산인을 선임한 경우, 다만 법원이 회사해산명령 후 직권으로 청산인을 선임한 때에는 법원의 촉탁에 의해 등기하게 됩니다.
⑤ 취임승낙서
이 취임승낙서는 존속 중인 회사의 이사나 대표이사 취임의 경우와 마찬가지로 인감증명법에 의한 인감증명서를 첨부하여야 합니다. 다만 법원에서 청산인을 선임한 때에는 미리 그 승낙을 받아 선임하게 되므로 그 경우에는 등기신청서에 취임승낙서를 다시 첨부할 필요가 없습니다.
⑥ 대표청산인의 인감신고서

나. 청산인 · 대표청산인의 퇴임등기
① 정관 : 정관 소정사유 발생으로 퇴임하는 경우
② 사임서
사임으로 인하여 퇴임한 경우, 이 사임서에는 인감증명법에 의한 인감증명서를 첨부하여야 합니다.
③ 사망진단서나 호적등본 : 사임으로 퇴임한 경우
④ 파산, 금치산선고결정등본 : 파산선고나 금치산선고 등으로 퇴임한 경우
⑤ 주주총회의사록 : 주주총회의 해임결의에 의해 퇴임한 경우
⑥ 해임판결등본 : 법원의 해임판결에 의해 퇴임한 경우

다. 공동대표청산인에 관한 규정의 설정 · 변경 · 폐지의 등기
그 규정을 설정 · 변경 · 폐지한 주주총회의사록을 첨부합니다.

라. 청산인 · 대표청산인의 표시변경등기
그 표시변경을 증명하는 호적등본이나 주민등록표등본 등을 첨부합니다.